Смена директора ООО пошаговая инструкция и образцы документов в Москве

Директор - исполнительный орган, действующий от имени учредителей и всего предприятия. Информация о нем опубликована в ЕГРЮЛ, контрагенты перед заключением сделок имеются возможность проверить полномочия. При смене необходимо соблюсти последовательность действий, не нарушающую требования законодательства. В противном случае полномочия вновь назначенного руководства окажутся недействительными.

Смена в ООО директора: особенности в 2021 году в Москве

Последовательность действий зависит от того, сколько обществе учредителей: составляется решение о смене в ООО директора по итогам собрания или решение о смене директора в ООО единственного учредителя.

Смена в ООО генерального директора : подробная пошаговая инструкция.

Рассмотренные на собрании вопросы в протоколе отображены в повестке дня, по каждому обязательно проведение голосования. Согласиться со сменой руководства должно большинство.

Решение о смене в ООО директора, составленное учредителем/по итогам собрания должно содержать:

• наименование, реквизиты компании;
• указание места, даты оформления;
• личную информацию учредителей;
• упоминание причины, даты освобождения от должности прежнего руководителя;
• срок полномочий назначаемого;
• ФИО учредителя, ответственного за заключение трудового договора с назначаемым руководителем;
• подписи участников собрания.

Трудовой контракт подписывается единственным/ответственным учредителем. Обязательно оформление приказа о назначении.

Смена в ООО директора: актуальный образец приказа о назначении.

Важно, чтобы новый директор был принят на работу одновременно с увольнением старого. Например, старый уволен 10-го числа, новый принят 11-го.

Передача ценностей и документации

При передаче материальных ценностей, документации, печатей в свободной форме на бумаге оформляется акт о приеме-передаче, подписывается обеими руководителями, иногда дополнительно учредителями. Законодательно эта процедура не установлена, порядок определяется локальными правовыми актами.

Смена в ООО генерального директора: актуальный образец акта о приеме- передаче.

При наличии конфликта случается, что старый руководитель не может сдать документы. В подобной ситуации можно обратиться к нотариусу или в архив.

Документы, необходимые для смены в ООО директора

Главный документ о смене в ООО директора — заявление Р13014, на его основании меняется текст устава и вносятся изменения вЕГРЮЛ.

Порядок заполнения:

• титульный лист — наименование, ИНН, ОГРН, цифра в п. 2 должна соответствовать причине подачи документа;
• для старого гендиректора страница 1 лист И — ФИО, ИНН, цифра «2» в п. 1;
• для нового гендиректора страницы 1, 2, лист И — ФИО, ИНН, цифра «12 в п. 1;
• для заявителя (назначенного гендиректора) лист Н — заполняются все страницы.

Подписывается заявление в нотариальной конторе в момент заверения. В нотариальную контору обращаться не нужно, если документы передаются в электронной форме (у заявителя должна быть ЭЦП). Пошлину оплачивать не нужно независимо от способа подачи документации.

Для заверения предоставляется:

• устав (оригинал);
• выписка ЕГРЮЛ;
• ОГРН, ИНН;
• протокол собрания нескольких участников ОООО о смене директора (образец) или решение одного учредителя ООО о смене директора (образец);

Стоимость услуги желательно уточнить заранее.

При смене в ООО директора документы в налоговую инспекцию необходимо подать в течение 3-х дней (срок отсчитывается со дня принятия решения). Иногда инспекторы для проверки сроков требуют приказ о назначении или протокол/решение.

Способы подачи документации:

• в ФНС;
• через МФЦ;
• заказным письмом с описью;
• через нотариуса в электронной форме (услуга платная);
• через сайт ФНС/портал госуслуг (требуется ЭЦП).

Данные о руководстве будут изменены через 3 дня, письмо с листом ЕГРЮЛ придет на электронную почту. Обязательно следует проверить, правильно ли указаны данные. При обнаружении ошибок заявителя повторно подается заявление Р13014 (выбирается код «4» в п. 2 страницы 001). Чтобы исправить ошибки сотрудников ФНС, оформляется простое заявление на бумаге.  

Уведомление банков, контрагентов

Уведомление кредитных учреждений обязательно, список документов и форма в каждом учреждении свои.

Стандартный перечень документации:

• уведомление ФНС;
• выписка ЕГРЮЛ;
• решение участника/нескольких участников о смене в ООО директора (образец);
• приказ о назначении руководства.

Желательно иметь при себе так же ИНН, ОГРН, устав.

Закон не обязывает уведомлять о смене руководства контрагентов, это этическое требование. Письмо можно отправить по факсу или на электронную почту. Перезаключать договора, посылать уведомления в ФСС, ФОМС, ПФР нет необходимости.

Таких руководителей примерно 80%. При смене  в ООО с несколькими участниками директора протокол (образец) собрания не требуется, если участник (гендиректор) выходит из состава или продает долю (эти варианты должны быть предусмотрены уставом). Если собственник один, для выхода необходимо сначала ввести другого.

Смена  в ООО директора: актуальная пошаговая инструкция при выходе единственного учредителя в Москве

Если собственников несколько, нотариально заверяются:

• заявление выходящего участника;
• решение собрания по увеличению размера уставного капитала;
• требование выходящего о выкупе;
• предложения остальных собственников о выкупе.

В налоговую подается заявление Р13014 на одновременный выход из состава и смену гендиректора вместе с заявление старого руководителя. Если доли уже распределены, требуется протокол собрания, которое приняло конкретное решение.

Смена в ООО директора: инструкция для одновременного выхода из состава учредителей.

Ответственность нового руководителя за ошибки старого

Новый руководитель вступает в должность согласно приказу, если его нет, нет и ответственности. При соблюдении правил назначения он не отвечает за нарушения, допущенные прежним руководителем независимо от того, когда они выявлены. За правонарушения отвечает ООО.

При смене в ООО генерального директора инструкция может оказаться полезной. Она помогает правильно пройти все этапы. Единственное отличие 2021 года — использование нового бланка Р13014.

В обществе может быть до 50-и участников, со временем кто-то вводится или выходит. С 08.02.2020 такая возможность должна быть предусмотрена уставом (ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Новые собственники вводятся с увеличением/без изменения уставного капитала, для выхода могут быть предусмотрены особые условия. Иногда право выхода не дается всем участникам, иногда необходимо, чтобы были созданы определенные условия. Перед подачей заявление необходимо внимательно изучить текст устава. Выходить можно не только добровольно, но и принудительно (путем исключения). При таком варианте отдельное указание в уставе не требуется (ст. 10 закона № 14-ФЗ).

Если учредитель один, он может только продать долю, по сути это смена учредителя.

Если учредитель один, он долю может продать или подарить, принять второго участника с увеличением уставного капитала. При продаже обязательно нотариальное заверение сделки. Если участников несколько, доли тоже можно продавать и дарить. По закону согласие других собственников не требуется, если иное не установлено уставом. При отчуждении сделку оформляет нотариус, он же передает в ФНС заявление Р14001.

С увеличением уставного капитала процедура входа дешевле и проще. После проведения собрания (оформления решения единственным учредителем) новый участник вносит долю на банковский счет или в кассу. Затем составляется документация для перерегистрации. Проблемы возникают, если подобная процедура не предусмотрена уставом. Приходится корректировать текст и регистрировать изменения. Регламент один и тот же для юридических и физических лиц.

Новый участник направляет на адрес общества заявление с указанием суммы вклада и способа внесения. 

Организуется собрание для рассмотрения следующих вопросов:

• принятие нового участника;
• решение об изменении уставного капитала;
• способ и срок внесение доли;
• новое распределение долей с изменением текста устава.

Для принятия положительного решения нужно, чтобы все участники проголосовали «за».

Директор подает документацию лично или через сайт ФНС. Общество получает зарегистрированный устав через 5 дней, посылает уведомления в банк.

Новый участник может внести долю имуществом, стоимость которого не выше разницы между активами и суммой уставного капитала и резервов. Дополнительные ограничения могут быть установлены уставом.

Нельзя путать добровольный выход с продажей. При первом варианте доля передается обществу без согласия остальных собственников, если нет ограничения в уставе. При продаже применяется преимущественное право покупки, третье лицо может купить долю только в том случае, если остальные собственники отказываются.

Согласно закону № 297-ФЗ выход полностью оформляет нотариус. Все кажется просто лишь на первый взгляд: достаточно составить заявление и подать нотариусу. На практике сначала нужно определить, предусмотрен ли выход уставом, какова корпоративная процедура. При наличии запрета из общества выйти невозможно.

Варианты ограничений:

• правом выхода наделены не все участники;
• установлены признаки, позволяющие выйти из состава общества;
• указаны сроки и условия, позволяющие покинуть общество;
• принимать решение может только общее собрание.

Если выход возможен, составляется заявление для нотариального заверения, содержащее:

• ФИО физического лица (наименование юридического);
• адрес, контакты;
• данные из паспорта заверителя физического лица (документа, удостоверяющего полномочия лица, представляющего юридическое лицо);
• реквизиты компании;
• размер доли, ссылка на пункт устава, допускающий выход;
• просьбу вывести из состава;
• указание о форме получения компенсации (деньгами, имуществом);
• место, время составления.

Иногда необходимо соблюсти особые требования или оформить документ на бланке компании. Многие нотариусы предлагают свои бланки, это необходимо выяснить заранее. Так же заблаговременно следует уточнить, понадобятся ли дополнительные документы.  Подписывается заявление в присутствии нотариуса. Он заверяет документ, заполняет форму Р13014 и отправляет в ФНС. Затем отправляется уведомление в компанию.

При отсутствии ограничений в уставе случается, что остальные собственники узнают о выходе по факту. Это основное преимущество нововведения при наличии конфликта между участниками. Отпадает проблема с директором, который отказывается принять заявление.

Долю необходимо выплатить в течение 3-х месяцев. При отсутствии средств уменьшается уставной капитал, вносятся и регистрируются изменения в уставе. Выплата не осуществляется, если фирма банкрот или станет им после выделения доли. Ответственность за невыплату согласно ст. 395 ГК (проценты за использование чужих средств).

Потребовать исключения может группа участников или один участник, владеющий долей от 10% от стоимости уставного капитала (закон №14-ФЗ). В ГК указано, что такое право не зависит от размера доли. Причиной становятся грубые нарушения обязанностей или действия, затрудняющие деятельность предприятия.

Примеры указаны в письме ВАС № 151:

• разглашение корпоративной информации;
• сговор с конкурентами;
• проведение сделок без ведома других участников;
• подделка протокола собрания, созванного для назначения/смены директора;
• продажа учредителем, который является директором, имущества компании;
• уклонение от участия в собраниях, исключающее возможность принимать важные решения.

При наличии решения суда форма Р13014 в ФНС подается сразу. После перерегистрации исключенному участнику выплачивается его доля. Убытки взыскиваются через суд, вычесть их из стоимости доли нельзя.

Суть добровольного выхода — продажа доли обществу. Она становится собственностью предприятия сразу после регистрации изменений в ЕГРЮЛ (с даты подачи заявления в кредитных учреждениях ). Сумма выплаты определяется, базируясь на данные бухгалтерского учета.